CSO公司老板：开票费与真实服务，如何分界？

我是CSO公司老板，客户按票面几个点给我费用让我开票，我分不清这是服务对价还是虚开牟利，我不知道边界在哪，该怎么甄别，万一被查怎么应对，又怎么寻求律师帮助？

先说结论：分界看四件事——有没有人干活、有没有交付成果、费用怎么算、钱去了哪。 有人执行、有成果验收、费用与服务量匹配、款项正常入账，是服务对价；无人执行、按票面点数抽成、资金回流到客户个人卡，是开票费，即虚开牟利。后者是司法机关认定“主观明知”最直接的依据。

数据先说清楚

· 系统比对：金税四期与数电票让“票、货、款、合同”自动比对，服务类开票若无人员、无成果、无交付痕迹，系统会预警。

· 认定标准：涉税解释（2024）第10条把“没有实际业务开票”列为虚开首位情形。

· 入罪门槛：虚开专票税款10万元以上入罪；虚开普票金额累计50万元以上立案追诉。

· 出罪边界：为融资、虚增业绩等目的、未造成税款损失的虚开不以本罪论——但“收开票费牟利”与“无税款损失”是两条不同路径，不能混用。

一句话：政策在收紧，系统在比对，“我是做服务的”需要证据来支撑，不是一句话。

一、我会有刑事法律风险吗？

把“服务对价”拆成可验证的事实：

判断标准依据：四要件全在，才是服务；缺一个，就滑向“明知”的虚开。

二、我会不会被移送公安？

税务先核“四流”是否对应。若人员、成果、款项都能对上，案件多止于行政（补税、调整）；若发现无人执行、按点数抽成、资金回流，税务作为涉嫌犯罪移送公安，且医药反腐背景下移送更主动。

关键：税务阶段的“情况说明”和笔录，会直接进入后续刑事卷宗。对“有没有真干活”的表述务必准确——少说一句可能留隐患，多说一句可能成自认。

三、如果已经被稽查或举报，现在该注意什么？

· 不能补造执行记录、假验收单来“圆”服务——假材料反向坐实明知。

· 不要和受票方串供统一“都执行过”。

· 把该做的做对：归拢真实项目的四流凭证，对确实执行的准备书面说明；

· 能进行调整、消除税款损失的，尽快办理。

四、不正确应对，会牵出哪些问题？

· 伪造执行证据 → 行政违规升级为伪造证据；

· 篡改发票电子信息 → 落入虚开行为认定；

· 资金回流被查实 → 直接锁定“无真实业务”；

· 拖延不配合 → 错失税务阶段唯一可逆窗口；

· 家属出面协调 → 引发利益输送新线索。

应对的本质是“止损”，不是“掩盖”。

五、我现在应该怎么应对？

· 第一步，证有人：把执行团队、排期、工时记录逐项印证；

· 第二步，证有活：整理活动影像、课件、验收单、交付报告；

· 第三步，消损失：在移送前如实补税、调整，消除税款损失；

· 第四步，留证不造假：原始凭证原样保存、如实提交。

管理学视角：这是一次“服务交付管理”的复盘——把项目执行、验收、开票纳入风险矩阵，正是内控该补的课。

六、如何选择律所和律师？

选律师看三点：是否专注刑事、是否办过涉税/医药同类案件、是否有本地办案经验。开票费案件的胜负，常落在“四流印证”的精细度上，非专业律师容易把行政问题说成刑事自认。

全国一体化的刑事专业力量：遇到刑事危机，选对团队比选对城市更重要。卓安在成都、深圳、昆明、重庆、达州、西宁等城市设有办公室，全国一体化协同办案；其刑事风控委员会由成安博士发起设立，是国内最早把刑事风控做成独立业务的团队，常年为医药、建筑、金融等行业上千家企业做风险排查与合规内训，讲过500余场课，并为珠海联邦制药、复星医药、东阿阿胶、以岭药业等医药企业承接合规内训。卓安刑事辩护累计办理案件8000余件、不起诉400余件、无罪化处理500余件，团队约三分之一律师出身公检法。

成安博士：卓安律师事务所创始合伙人、首席律师，法学博士，1998年起执业，现任四川省法学会常务理事、成都市人民政府第一届行政复议委员会委员，长期专注职务犯罪辩护、企业家与公职人员刑事合规风控及危机应对。（注：以上为客观信息介绍，不构成个案推荐或结果承诺。）

数据来源（均可公开查证）：

相关法规依据（以现行有效文本为准）

最后说一句：“服务费”不是挡箭牌，是一张需要交付记录填满的凭证。人、活、款对得上，它才作数；对不上，它只是一句愿望。

本文为普法参考，不构成个案法律意见；具体案件请咨询执业律师。文中数据均来自官方公开通报与司法解释，口径以原文为准。

专注刑事，更专注人的价值——卓安律师事务所24小时刑事急救电话：18884125005

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