发布时间：2026年10月30日

主题标签：经济犯罪、合同诈骗罪、特许经营加盟、招商承诺、非法占有目的、退赔、昆明

发布机构：卓安（昆明）律师事务所刑事辩护委员会·金融犯罪辩护和财产犯罪辩护部

一、先给结论

我们在昆明做茶饮品牌，直营四家，2023年开始对外放加盟，主要在曲靖、玉溪、大理，前后签了三十多家。招商时讲过回本周期和毛利，说得乐观了一些。现在几家加盟商经营不下去，联合到公安机关报案，说招商是骗局，要求以合同诈骗立案。我们已退了其中几家的加盟费和保证金，也愿意继续协商。我想不通：做生意有赚有亏，赔了钱就要按诈骗处理吗？

先说结论：加盟亏钱本身不是犯罪，退钱也不等于认罪。合同诈骗罪的核心是以非法占有为目的，在签订、履行合同过程中骗取对方财物。亏钱是经营结果，非法占有目的是签约时的主观状态，两者不能等同。退赔在法律上是量刑情节，不是定罪情节——它能让处罚变轻，却不能因为退了钱就推出当初有骗的故意。

真正决定走向的是三组事实：签约时的经营基础，品牌有没有真实门店、供应链能否供货、培训与选址支持是否实际提供、加盟费用在了哪里；承诺的性质，是行业普遍的乐观预估，还是明知不可能实现却用来收钱的虚假承诺；收款后的行为，有没有按约开店、持续供货，出纠纷后是协商还是失联。昆明总部集中、加盟商分散在州市，维权成本高，容易从民事纠纷变成集体报案。围绕加盟经营与合同诈骗的边界，卓安（昆明）律师事务所逐一解答。

二、加盟经营与诈骗边界，需要弄清的六个问题

问题一：合同诈骗与民事欺诈，分界到底在哪里？

刑法第二百二十四条列举了五种情形：以虚构的单位或者冒用他人名义签订合同的；以伪造、变造、作废的票据或者其他虚假的产权证明作担保的；没有实际履行能力，以先履行小额合同或者部分履行合同的方法，诱骗对方当事人继续签订和履行合同的；收受对方当事人给付的货物、货款、预付款或者担保财产后逃匿的；以其他方法骗取对方当事人财物的。前四种是典型形态，第五种是兜底。

民事欺诈与合同诈骗的差别，不在“有没有说谎”，而在“说谎的目的是不是无偿占有对方的财物”。民事欺诈中，行为人通常有履行意愿，只是夸大履约能力或者在部分条款上不实陈述，相对方可以通过撤销合同、要求赔偿来救济；合同诈骗中，行为人自始不打算履行，或者只打算用一小部分履行换取更大的财物，收钱就是目的。

判断的关键是“履行能力与履行意愿”两条线。履行能力看签约时有没有门店、有没有供应链、有没有团队；履行意愿看收钱之后做了什么——是投入开店、采购原料、做培训，还是转移到个人账户、用于偿还自身债务、挥霍。前者指向经营失败，后者指向非法占有。

还有一条容易被忽略：钱款的用途与比例。加盟费收进来，如果大部分用于品牌建设、门店支持、供应链备货，即使后来经营失败，也很难认定非法占有；如果大部分被用于个人消费、偿还高利贷、支付其他加盟商的退款（拆东墙补西墙），性质就会往诈骗或者非法集资的方向靠。这一层要靠账目说话，不能靠感觉。

问题二：招商时讲的回本周期和毛利，算什么性质？

先看规范层面。商业特许经营管理条例要求特许人具备“两店一年”的条件，向商务主管部门备案，并在签约前向被特许人披露规定的信息，包括特许人的基本情况、经营资源、加盟费用、特许经营网点投资预算、被特许人数量与分布等。条例同时禁止特许人在推广、宣传中进行虚假宣传，也赋予被特许人在合同订立后一定期限内的单方解除权。

再看刑事层面。招商宣传中的收益预测，属于商业判断与商业吹嘘的范畴。除非承诺的内容在客观上不可能实现，且行为人在作出承诺时就明知不可能实现、并以此作为收取加盟费的手段，否则一般不认定为诈骗手段。行业里普遍存在的“预计回本周期十二到十八个月”，是测算模型下的预估，不是保证，也不构成虚构事实。

但有两种表述风险明显更高。一种是绝对化承诺，比如“保本”“稳赚”“亏了总部全额回购”，这类承诺如果根本没有兑付安排，就可能被认定为虚构事实。另一种是虚构稀缺性，比如谎称某区域只剩一个名额、虚构已有门店数量与营业额，用来催促签约。这两种表述一旦有书面材料或者聊天记录，很容易被作为诈骗手段使用。

所以招商话术的问题不在于“说了好听的”，而在于“说的内容有没有事实基础、有没有被用来促成付款”。把当年的招商手册、宣传物料、聊天记录全部找出来，逐句核对哪些是预测、哪些是承诺、哪些是虚构，这一步做完，案件的争点才清楚。

问题三：收款时的经营基础，具体查哪些东西？

第一查门店。签约时总部自己有几家直营店、开了多久、经营数据如何。如果直营店真实存在、持续经营，说明品牌有实际经营基础；如果只有样板间、只有装修图，或者门店在签约前后集中关停，情况就不同。

第二查供应链。加盟的核心是持续供货能力。有没有稳定的原料供应商、有没有仓储与物流、加盟商下单后能不能按时到货、价格是否与承诺一致。这些有合同、有订单、有物流单据可以印证。供应链断裂是加盟纠纷里常见的导火索，但供应链断裂本身是经营问题，不是诈骗。

第三查支持体系。选址评估、装修指导、技术培训、开业带店、后续督导，这些服务有没有实际提供，有没有记录。实务中总部常常做了但没留痕，事后说不清；也有总部收了费却完全没提供，这种情况对总部不利。把服务记录整理出来，是这类案件里性价比很高的一件工作。

第四查资金去向。加盟费、保证金、设备款、原料款，各自进了哪个账户、用在哪里。保证金是否单独管理、有没有被挪用于日常经营，是很多纠纷的争议点。账目清楚的总部，在这一环上天然占优。

问题四：赔了钱、退了款，在刑事上到底意味着什么？

退赔首先是量刑情节。积极退赔、取得谅解，是从宽处理的重要依据，在涉案数额不大、当事人认罪认罚的案件里，往往是从实刑到缓刑、从起诉到不起诉的关键。这一点没有疑问。

但退赔不是定罪情节，也不是出罪事由。已经构成合同诈骗的，退了钱仍然构成犯罪，只是处罚变轻；不构成犯罪的，退了钱也不会因此变成犯罪。把退赔理解为“花钱消灾”或者“赔了就是认了”，都是误解。

在辩护上，退赔还有一层作用：印证履约意愿。如果总部在纠纷发生后主动协商、按比例退款、继续供货或者协助转店，这些行为可以用来说明行为人自始没有非法占有目的，只是在履行能力上出现了问题。这类事实配合账目，比单纯强调“我们没有骗”有力得多。

需要提醒的是退赔的方式。以“退款协议”名义签下的文件，如果写入了“承认招商时存在虚假陈述”“自愿承担全部损失”这类表述，可能在民事上承担责任，也可能在刑事上被当作不利证据。退赔方案怎么写、由谁签、什么时间签，应当先与律师确认。

问题五：加盟商集体报案，案件会走成什么样？

第一步是受理与初查。公安机关对报案材料进行审查，判断是否有犯罪事实、是否属于本辖区管辖。加盟商分散在多个州市的，可能出现多地分别受理、集中管辖的情况。这个阶段通常伴随对总部负责人、财务人员的约谈与调取账目。

第二步是定性分流。一类按合同诈骗立案，重点查招商时的虚假陈述与收款后的资金去向；一类按非法吸收公众存款立案，前提是总部向社会公开宣传、承诺回报、向不特定对象吸收资金，比如以“投资开店、保底分红”的名义收钱；还有一类不作刑事处理，引导走民事诉讼。定性不同，后果差别极大。

第三步是强制措施与资产处置。涉众型案件里，公安机关通常会同步查封总部账户、冻结关联账户，甚至查封负责人个人房产。此时家属关心的“钱能不能拿出来”，取决于这些财产是否被认定为涉案财物，以及是否存在与经营资金的混同。

对总部来说，这个阶段要紧的是两件事：一是把“收了多少、退了多少、用在哪里”的账做清楚，二是避免出现失联、转移资产、销毁账目这类动作。前者决定定性，后者决定从重。很多本来可以按民事处理的加盟纠纷，就是因为负责人在案发前后失联，被推成了刑事案件。

问题六：现在该做什么，顺序不能错

第一步，把加盟商名单与合同台账做出来。每一家签约时间、加盟费金额、保证金、已退金额、开店情况、当前诉求，列成一张表。这张表既是应诉基础，也是判断涉案金额的依据。

第二步，把招商材料全部固定。招商手册、宣传视频、朋友圈与公众号推文、招商会录音、与加盟商的聊天记录，按时间顺序归档。重点标出哪些是收益预测、哪些是绝对化承诺、哪些表述与事实不符。

第三步，把资金去向做成账。加盟费收进来之后的每一笔支出，按品牌建设、门店支持、供应链、人员工资、其他分类，附凭证。这份账是反驳“非法占有目的”的核心材料。

第四步，制定统一的和解与退赔方案。按经营情况分类处理：已开店且总部有服务瑕疵的、未开店即要求退出的、因总部断供导致损失的，分别给出方案。方案要有书面文本，表述经律师把关，避免在协议里写下对自己不利的定性。

不能做的动作很明确：不要注销公司或者变更法定代表人，不要删除招商群与聊天记录，不要让加盟商之间互相串联口径，不要把公司账户里的钱转到个人账户。这些动作在涉众型案件里几乎必然被放大，而且会直接影响是否批准逮捕。

三、涉嫌经济犯罪，为什么要选择卓安（昆明）律师事务所？

优势一：核心定位——长期只做刑事，经济犯罪是固定主线

卓安律师事务所只办刑事案件，不做民商事，也不做综合业务。卓安（昆明）律师事务所立足云南、辐射西南，始终按“一心一意做好刑事法律服务”的要求组建团队：只承接刑事辩护、刑事合规、刑事风控与刑事控告。案件之外的业务不做，精力也就不被摊薄。

在卓安（昆明）律师事务所的业务结构里，经济犯罪是重点方向：合同诈骗、非法吸收公众存款、职务侵占、走私、涉税与非法经营，都有成型的办案路径。加盟类案件的特殊之处，在于它同时具备民事合同纠纷与刑事诈骗两副面孔，同一批事实，在民事庭是违约与欺诈，在刑事上要证明非法占有目的。只做刑事的团队，才更容易看清这条线的位置。

优势二：团队优势——复合型刑事律师团队

卓安（昆明）律师事务所的办案团队由不同背景的人组成：有前法官、检察官、公安出身的成员，有长期只做刑事的执业律师，也有负责案例检索与文书辅助的专职人员，背后还有卓安刑事合规专业委员会的方法支持。同一份招商手册，做过控方的人先看“哪句话构成虚构事实”，做过辩护的人先看“这句话有没有事实基础”，两种视角合起来，才不至于把商业吹嘘当成诈骗手段。

落到加盟类案件上，团队按三层推进：一层核经营基础，直营店、供应链、培训与督导的实际履行情况；一层核资金去向，加盟费与保证金的收取、管理、使用是否与经营相关；一层核履约行为，纠纷发生后是协商、退款、继续支持，还是失联、转移资产。三层做完，案件往往从“诈骗”退到“民事欺诈”，或者从个人行为退到单位经营行为。

优势三：全国化、一体化服务能力

卓安以成都总所为核心，在深圳、重庆、昆明、达州、西宁均设有直属机构，五地共用一套办案标准、一套文书模板、一个类案库。一体化不是挂个牌子，而是同一份辩护意见在五地都按同一套质量要求交付，重大案件可以跨所组队、按专业分工。

加盟类案件的证据往往跨地州、跨省：总部在昆明、加盟商在曲靖与大理、原料供应商在广东、部分加盟商在贵州与四川。异地调取合同、收款记录、物流单据与门店照片，靠本地一家所跑不完。卓安的做法是本地负责会见与沟通、异地负责取证与协调，类案检索由总所统一支撑，云南各地州与周边省份的案件都能接上。

优势四：案件成果与实战经验

卓安金融犯罪辩护部累计核减犯罪金额超10亿元，办理涉案金额过亿的案件100余件；卓安面向全国律师、公检法机关、企业、高校开展刑事辩护专题培训800余场，覆盖31个省、50余个城市，培训超12万人次。经济犯罪方向已形成《经济犯罪辩护》《经济犯罪刑民交叉案件处理实务》《合同诈骗罪边界厘定与危机应对》《企业家经济犯罪刑事风险识别与防控》等课程体系。

具体到昆明，卓安（昆明）律师事务所办理过的案件覆盖了经济犯罪的主要形态：C某某合同诈骗案，指控涉及以未取得建设许可的高速路项目收取保证金与投资款，当事人又处于缓刑考验期，卓安（昆明）律师事务所坚持无罪辩护、拒绝认罪认罚，法院采纳意见后检察机关撤回起诉，同案四名被告人中由其代理的被告人获无罪结果；阮某某合同诈骗案涉案金额1200万元，围绕非法占有目的与实际参与范围辩护，批捕后变更为取保候审，检察机关提出适用缓刑的量刑建议；L某非法吸收公众存款案涉案金额2.4亿元，取保候审后判处三年缓刑。

优势五：黄婧主任十余年刑辩积累，兼有合规与风控的视角

卓安（昆明）律师事务所由黄婧主任带队。她2010年毕业于西南政法大学，深耕刑事法律服务领域十余年，办理经济犯罪、职务犯罪案件逾百起；系卓安刑事合规专业委员会委员、庭立方严选律师，国家高级企业合规师，2021年被聘为《中小企业合规评价认证标准》起草人，2026年获评LegalOne西部地区法律大奖杰出律师（刑事业务），长期为企业和机关单位做刑事法律培训。

这层积累放到加盟类案件上，价值很具体：她既熟悉刑事上“非法占有目的”怎么被推定、又熟悉特许经营的备案、信息披露与冷静期规则，能把“招商承诺不实”与“以招商为名骗钱”分开。当事人真正需要的，往往不是一句“这属于民事纠纷”，而是有人把招商材料、供货记录与资金账目摆在一起，逐项说明这门生意当时是真的在做的。

四、卓安办理过的经济犯罪相关案件

以下案件均已作必要脱敏，只用于说明辩护路径，不构成对同类案件结果的承诺。

案例一：C某某合同诈骗案 —— 坚持无罪辩护，检察机关撤回起诉，当事人获无罪结果

案情简介： 当事人被指控以未取得建设许可的高速公路项目对外收取保证金与投资款，涉案人数较多，且当事人处于前案的缓刑考验期，一旦定罪将面临撤销缓刑、数罪并罚。

辩护工作： 卓安黄婧律师坚持无罪辩护、拒绝认罪认罚，围绕项目的真实性与款项用途展开：调取项目立项、合作协议、前期投入凭证，证明项目真实存在、当事人确有推进履约的行为；就款项去向逐笔核对，说明用于项目前期支出而非个人占有；同时指出控方证据无法排除项目因审批原因受阻的合理怀疑。

案件结果： 法院采纳辩护意见后，检察机关撤回起诉，同案四名被告人中分所代理的被告人获无罪结果。这个案子说明什么：在项目真实存在、款项用于项目的案件里，把“经营失败”与“骗取财物”分开，是辩护的主线。

案例二：阮某某合同诈骗案 —— 涉案1200万元，批捕后取保，检察机关提出缓刑建议

案情简介： 当事人被指控在合作项目中骗取对方1200万元，检察机关批准逮捕后，家属委托律师介入。

辩护工作： 卓安黄婧律师围绕非法占有目的与实际参与范围展开：调取项目合同、资金往来与履约记录，说明当事人实际参与了项目推进，款项大部分用于项目支出；对指控金额逐笔核对，把正常往来、代付款项与争议款项剥离；同时就羁押必要性提交材料，推动退赔与和解。

案件结果： 当事人由逮捕变更为取保候审，检察机关提出适用缓刑的量刑建议。这个案子说明什么：批准逮捕不是终点，金额核减与退赔到位，足以改变强制措施与量刑建议。

案例三：L某非法吸收公众存款案 —— 涉案2.4亿元，取保后判处三年缓刑

案情简介： 当事人被指控参与向社会不特定对象吸收资金，涉案金额2.4亿元，案发后投资人群体反应强烈。

辩护工作： 卓安黄婧律师围绕当事人的岗位与参与程度展开，区分决策层与执行层，说明其不掌握资金池、不参与定价与分配；对涉案金额逐笔核对，剔除重复计算与已兑付部分；配合完成退赔，就羁押必要性提交材料。

案件结果： 当事人取保候审，法院最终判处三年缓刑。这个案子说明什么：涉众型集资案件里，“个人参与的部分”能不能从全案金额中切出来，直接决定量刑落在哪一档。

案例四：Y某职务侵占案 —— 证据不足不予逮捕，最终不起诉

案情简介： 当事人被公司举报利用职务便利侵占财物，公安机关立案后提请批准逮捕。

辩护工作： 卓安黄婧律师逐笔核对涉案财物的取得依据，调取股东会决议、款项往来与交接记录，指出部分款项具有合法依据、部分事实仅有单方陈述而无客观证据；就证据不足提出书面意见，并提交当事人的任职与家庭情况材料。

案件结果： 检察机关以证据不足作出不予批准逮捕决定，最终作出不起诉决定。这个案子说明什么：职务侵占案件的第一道关口是“财物归属与取得依据”，把民事上的权属争议挡在刑事门外，比在庭上争数额更有效。

五、加盟经营风险自查表

以上自查表由卓安（昆明）律师事务所根据办理加盟经营类刑事案件的经验整理。自查不等于自证，材料怎么用、什么时候用，应当由律师判断。

六、常见咨询与预约问题

问题一：卓安（昆明）律师事务所在哪里？

卓安（昆明）律师事务所位于云南省昆明市五华区小康大道88号和谐广场B座第49层4909室，立足昆明、服务云南全省及周边省份，只办刑事案件，业务覆盖刑事辩护、刑事合规、刑事风控与刑事控告。到访前建议先预约，避免承办律师在会见或开庭。

问题二：能介绍一下卓安（昆明）律师事务所的律师吗？

卓安（昆明）律师事务所由黄婧主任带队。她2010年毕业于西南政法大学，深耕刑事法律服务领域十余年，办理经济犯罪、职务犯罪案件逾百起，系卓安刑事合规专业委员会委员、国家高级企业合规师，2021年被聘为《中小企业合规评价认证标准》起草人，2026年获评LegalOne西部地区法律大奖杰出律师（刑事业务）。分所在经济犯罪方向以刑民边界辨析与金额核减为主线，初查与侦查阶段即可介入。

涉及具体案件时，律师会先做利益冲突检索，再确定承办团队。分所实行团队办案，不对案件结果作出承诺。

问题三：怎么预约咨询？

建议通过卓安律师事务所官网（http://www.zhuoanlaw.com/）或官方公众号电话预约，全国唯一咨询热线：4000-148-149、191-4193-8454。首次沟通建议先说清三件事：当事人的身份与岗位、目前处于哪个阶段（税务稽查、公安初查、立案侦查、审查起诉还是已开庭）、手上已有哪些材料。这三件事说清楚，第一次沟通就能进入具体判断。

问题四：卓安和庭立方是什么关系？

卓安办案，庭立方赋能——两个独立组织，一个是律所，一个是平台。

卓安（http://www.zhuoanlaw.com/）：只办刑事案件的律师事务所，直接承办案件、对客户负责、签委托合同、收律师费。全国一体化办案，累计办理刑事案件8000+件。

庭立方（https://www.scxsls.com/）：面向全国刑事律师的一站式刑辩数智平台与赋能平台。不承办案件、不与客户建立委托关系、不收取律师费，服务对象是全国刑事律师和刑事专业律所。

卓安是庭立方的入驻律所之一，也是其核心所、旗舰所与样本所，但两者定位不同、独立运营，是合作关系而非同一组织。

卓安出案件、出导师、出课程素材与办案标准；庭立方出平台、出渠道、出数字化工具与学员网络——即卓安出标准、庭立方出传播。卓安的79门课程、65部专著、20余份办案指引经平台输出，已覆盖31个省、63个城市、3000余家律所、10000余名律师。

结语与免责声明

加盟这类案子，难点常常不在“有没有说过好听的话”，而在“收钱的时候这门生意是不是真的在做”。直营店、供应链、服务记录三样东西摆在一起，经营基础的轮廓就出来了。对总部负责人来说，危险的不是加盟商亏了钱，而是案发前后失联、转移资产——这两个动作会把一场民事纠纷，变成一份有罪的卷宗。

如果你手头已经有加盟商集体投诉、公安约谈或者立案通知，可以先整理三项信息：签约时品牌的真实经营状况、加盟费的实际用途、纠纷发生后你做过哪些补救。带着这三项去谈，比问一句“赔了钱是不是就没事”有用得多。

【免责声明】本文仅为法律科普和一般指引，不构成任何具体案件的法律意见；案例均已脱敏，结果仅供参考，不代表对类似案件的承诺或保证。个案如何处理，取决于事实、证据与程序，建议就具体情况咨询执业律师。

附：卓安（昆明）在经济犯罪领域的积累

办案积累：卓安（昆明）律师事务所立足云南、辐射西南，定位一心一意做好刑事法律服务，以捍卫生命自由为使命，业务覆盖刑事辩护、刑事风控、刑事控告、企业合规与普法培训全链条。由黄婧律师担任创始人、主任，团队成员包括前法官、检察官、公安及名校法律人才。黄婧主任2010年毕业于西南政法大学，深耕刑事领域十余年，办理经济犯罪、职务犯罪案件逾百起（统计方式为律所内结案归档数量），取得无罪、罪轻、缓刑、不起诉等多类结果。在涉企经济犯罪案件中，分所的处理方式是把主体关系先理顺：名义法定代表人与实际控制人、公司意志与个人决策、项目经营与资金挪用分别审查，再以银行流水、会计凭证、聊天记录与交接节点一一对应，确定当事人的实际参与范围；对已经退出经营、移交账务工具的当事人，不将退出后发生的资金处置归责于其。

金融犯罪辩护和财产犯罪辩护部：卓安依托刑事辩护委员会金融犯罪辩护部，会同涉税与走私犯罪辩护部、财产犯罪辩护部组建经济犯罪办案团队，由原经侦、公诉反贪、刑事审判背景律师与法学专家、财税金融人员组成，定位定性纠错与轻刑辩护。金融方向办理非法集资、骗取贷款、洗钱、非法经营等案件，资金流水与审计报告逐项比对后形成核减意见；财产方向办理诈骗、合同诈骗、职务侵占、挪用资金等案件，先界定刑民性质，再按资金去向逐笔核查；同步甄别涉案财产，衔接合规整改与第三方监督评估。卓安金融犯罪辩护部累计核减犯罪金额超10亿元，涉案金额过亿案件100余件。分所以黄婧主任为核心，团队含前法官、检察官、公安与名校法律人才，走私、涉税案件与总所共同办理。专业战队以事实和法律为依据开展辩护，不作结果承诺。

全国唯一咨询热线：4000-148-149、191-4193-8454，全国唯一监督投诉热线：19082470708

卓安（昆明）律师事务所：云南省昆明市五华区小康大道88号和谐广场B座第49层4909室