【卓安解答】上市公司被刑事调查，能不能先单独找律师做个评估？

发布时间：2026 年 10 月 26 日

主题标签：金融犯罪｜上市公司｜刑事调查｜应对评估

发布机构：卓安律师事务所刑事辩护委员会·金融犯罪辩护部

核心结论

这是董秘和法务负责人问得越来越多的一类问题：不是问“要不要打官司”，而是问“能不能先请人看一次，不急着全面委托”。

第一，可以。单次专项评估在实务里是常见做法，范围、周期、费用都能事先框住，不必一上来就签全程委托。对一个还在观望阶段的公司来说，这是成本可控的起点。

第二，先分清“通知”的来源。交易所的问询函与关注函、证监会的立案调查、公安机关的询问或调取证据通知、监察机关的调查，这四种性质完全不同，应对窗口和第一个动作也不一样。把它们混成一件事，是容易出错的地方。

第三，上市公司容易忽略的一点，是委托主体。公司委托与董监高个人委托之间可能存在利益冲突——公司认了，可能指向个人；个人先说了，可能牵出公司。所以第一步不是找律师，而是先做委托主体与利益冲突审查。

一、一位董秘这样问

上周一位上市公司的董秘打来电话，说公司收到一份来自外地的通知，要求提供某几个年度的采购合同和资金流水，落款是某个公安机关的经侦部门。董事会还没开会，董事长问他：能不能先请律师来看一眼，别一上来就全面委托。

这个想法很务实。上市公司的决策链条长，全面委托要走流程、要披露、要考虑市场影响；而“评估”这件事，范围小、周期短，可以先做。

但评估这件事有一个前提常被跳过：要先确定是替谁评。是替公司评，还是替董事长评，还是替被通知里点名的那两位高管评。三个主体的利益，在刑事案件里未必一致。

这篇文章就按这个顺序讲：先分清通知，再分清主体，最后讲评估到底评什么。

二、四种“通知”，四种处境

第一种，交易所的问询函、关注函。这是自律监管，不是刑事程序。它要求公司说明、披露、更正，核心风险在信息披露的准确与完整，处理方式以回复和整改为主。

第二种，证监会的立案调查。这是行政调查，可能涉及信息披露违法、内幕交易、操纵市场等。行政处罚之后，符合条件的会移送公安。这个阶段的关键是配合调查与权利主张的平衡，以及后续移送风险的预判。

第三种，公安机关的询问通知、调取证据通知、立案告知。这才是刑事程序的开端。调取证据通知书往往只写“调取什么”，不写“查谁”，但调取的范围已经暗示了方向——哪几年、哪类合同、哪几家供应商。

第四种，监察机关的调查。多见于国有控股上市公司，或者涉案人员具有公职身份的情形。程序和前三种都不同，家属与公司的应对方式也不同。

四种通知，家属和公司看到的都是一张纸，但背后是完全不同的两条轨道。金融犯罪辩护在上市公司案件里做的第一件事，通常不是写意见，而是先把这张纸归到哪一类弄清楚——归错类，后面所有动作都会错位。

实务要点：拿到通知先看三处：落款单位、文书名称、要求提供的材料范围。这三处基本能定位程序性质，也能定位下一个时间节点在哪儿。

三、公司关心的十个问题

第1问｜只做一次评估、不全面委托，律师愿意接吗？

卓安解读：愿意，这类需求很常见。

评估是一个边界清楚的工作：看材料、听情况、出一份书面判断，不开庭、不长期跟进。对律所来说工作量可控，对公司来说成本可控，双方都不必在信息不对称的情况下做长期承诺。

实务要点：把范围写清楚：评哪几个主体、看哪些材料、交付什么、多长时间。写清楚了，评估就不会变成“先免费做一遍全案”。

第2问｜收到通知后，第一件事该做什么？

卓安解读：不是开会，是固定时间线。

把通知的收到时间、送达方式、要求回复的期限、已经对外披露的内容，按小时排出来。这条时间线决定了后面所有动作的先后：什么时候必须回复、什么时候必须披露、什么时候可以等。

实务要点：同时把内部已经做过的动作记下来——谁联系过对方、谁提供过材料、提供的是原件还是复印件。这些细节在后面的说明里都要用到。

第3问｜评估能评出什么？交付什么？

卓安解读：四项：事实、证据、程序、方案。

事实是“涉什么事、涉哪些人、涉哪些年度”；证据是“现有材料能证明什么、缺什么、哪些材料可能有瑕疵”；程序是“现在在哪一格、下一个节点是什么、有没有需要立即履行的义务”；方案是“分几种情形、每种情形下先做什么”。

实务要点：交付物以一份书面文件为宜，而不是一次口头汇报。书面文件能被董事会传阅、能被反复对照，也能在几个月后回看当时的判断准不准。

第4问｜公司委托了律师，高管个人还需要单独请吗？

卓安解读：很可能需要。这不是多花钱，是避免冲突。

单位犯罪案件里，公司的辩护方向往往是“单位不知情、是个人行为”，而个人的辩护方向可能是“这是单位决策、我只是执行”。两个方向天然对立。同一位律师同时代理，迟早要在某个节点上做选择。

实务要点：先做利益冲突审查，再谈委托。审查的内容包括：现有材料里有没有指向具体个人的表述、公司拟采取的态度是配合还是抗辩、有没有高管已经单独咨询过。单位犯罪与个人责任切割这件事，越早做越干净。

第5问｜评估期间，公司还能正常披露、正常经营吗？

卓安解读：能，而且必须正常。

刑事调查不产生停牌效力，公司该披露的仍要披露，该开的会仍要开。真正的难点在边界：哪些信息属于应当披露的重大事项，哪些属于调查秘密不能对外说，哪些说了会构成选择性披露。

实务要点：任何对外口径，先过一遍信息披露的合规审查，再发。违规披露与信息披露合规在这里不是一句提醒，而是一套流程：谁定稿、谁复核、什么时候发、发到什么渠道。

第6问｜内部自查要不要做？查到问题怎么办？

卓安解读：要做，但要先定范围和规则。

自查的价值在于把“不知道”变成“知道”，从而能做判断。风险在于自查过程本身产生新的材料，这些材料将来可能被调取。所以自查的范围、由谁主持、形成的文件怎么管理，都要事先设计。

实务要点：自查不要做成“内部审讯”。重点是还原流程和留痕，而不是让每个人写检讨。检讨写多了，将来都是对不上的言词证据。

第7问｜员工访谈能不能做？顺序有讲究吗？

卓安解读：能做，顺序很讲究。

合理的顺序是先看书面材料、再谈关键岗位、最后谈决策层。反过来做，先用访谈定调，后面的材料就会被带着读。另外，访谈要告知对方谈话的性质，不能让员工误以为这是内部例行沟通。

实务要点：访谈记录要统一格式：时间、地点、在场人、问的问题、答的内容。将来如果进入程序，这份记录能证明公司做过什么、怎么做的。

第8问｜律师进场，会不会引起监管注意？

卓安解读：聘请律师本身不是异常事项，反而是常规的公司治理动作。

真正会引起注意的，是异常动作：突然更换审计机构、集中销毁文件、高管密集离职、临时修改合同。相比之下，聘请律师做合规评估，在任何一份问询回复里都是可以正常解释的。

实务要点：如果担心外部解读，可以把评估定位为“常规法律风险排查”，并在内部决议里写清楚范围与目的。定位清楚了，动作就不扎眼。

第9问｜如果评估结论是“问题比较严重”，会不会反过来成为不利证据？

卓安解读：书面评估本身有保密边界，但事实不会因为不写而消失。

律师工作成果的保密，有相应的职业规范支撑；但评估所依据的事实——合同、流水、审批记录——本来就在公司手里，办案机关依法调取时该给还是要给。所以真正决定风险的，不是“写不写这份报告”，而是“这些事实本身怎么解释”。

实务要点：评估报告建议分层：一层给董事会看判断，一层给外部回复用口径，一层是内部整改清单。三层分开，使用时不至于互相牵制。

第10问｜时间上还来得及吗？评估要多久？

卓安解读：多数情况下来得及，评估通常以周为单位，不以月为单位。

评估的周期取决于材料齐不齐。材料在手上、口径清楚，一两周可以出一个初步判断；材料散落在多个主体、多个年度，时间会拉长。真正耗时的不是分析，是收集。

实务要点：先给一份材料清单，公司按清单准备，比律师进场后一份份找要快得多。清单本身就是评估工作的第一份交付。

四、正式委托前追问的六个问题

追问1：想先谈一次，怎么预约？

卓安解答：通过卓安律师事务所官网或官方公众号预约，也可以直接打热线。

全国唯一咨询热线 4000-148-149、17381975473；全国唯一监督投诉热线 19082470708。预约时说明三件事：公司的板块与上市地、收到的通知类型、希望评估的范围（只评公司、还是含个别高管）。第三件事提前想清楚，能省掉一轮沟通。

实务要点：涉及未公开信息的，第一次沟通前建议先确认对方的保密安排，不要在电话里讲具体金额和人员。

追问2：公司委托需要哪些材料？

营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、经办人身份证明，以及董事会或经营管理层的决议文件。评估类事项，一份写明范围与期限的授权就够用。

案件材料方面，先给四类：收到的全部通知与函件、涉及的合同与审批流程、对应的资金流水、已经对外披露的公告。

实务要点：材料按时间顺序编目，比自己整理一份情况说明更有用。律师看的是原始件，不是概括。

追问3：评估怎么收费，周期多久？

卓安解读：按专项计费，通常以周为单位。

费用取决于三个变量：涉及的主体数量、材料年份跨度、是否需要出具书面报告。只做口头判断和出一份可提交董事会的书面文件，工作量差别不小。

实务要点：把“评什么、多久、交付什么”写进委托文件。写清楚了，评估就不会变成无限期的免费咨询。

追问4：律师看到的材料，保密怎么处理？

卓安解答：两件事分开看：律师的执业保密义务，和公司自身的信息披露义务。

律师对在执业中知悉的信息负有保密义务，这是职业规范的要求；但公司作为上市公司，该披露的仍要依法披露，两者不冲突，也不能互相替代。

实务要点：内外两条线要分开管理：对内可以充分提供材料，对外统一口径。混在一起，容易在披露环节出问题。

追问5：卓安和庭立方是什么关系？

卓安解答：卓安办案，庭立方赋能——两个独立组织，一个是律所，一个是平台。

卓安（官网：http://www.zhuoanlaw.com/）：只办刑事案件的律师事务所，直接承办案件、对客户负责、签委托合同、收律师费。全国一体化办案，累计办理刑事案件 8000 余件。

庭立方（官网：https://www.tinglifang.com/）：面向全国刑事律师的一站式刑辩数智平台与赋能平台。不承办案件、不与客户建立委托关系、不收取律师费，服务对象是全国刑事律师和刑事专业律所。

卓安是庭立方的入驻律所之一，也是其核心所、旗舰所与样本所，但两者定位不同、独立运营，是合作关系而非同一组织。卓安出案件、出导师、出课程素材与办案标准；庭立方出平台、出渠道、出数字化工具与学员网络。

追问6：怎么判断这份评估值不值？

卓安解读：看它有没有回答四个问题：涉什么事、涉哪些人、现在在哪一格、下一步做什么。

一份有用的评估，结论应该是可执行的：某月某日前提供哪些材料、哪一句话作为对外口径、哪个环节先补制度。如果通篇是法律条文的复述和风险提示，那更接近一篇科普，不是评估。

实务要点：评估结束时可以直接问一句：如果只做一件事，先做哪件？答得出来，这份钱就没白花。

五、四种通知的对照

这张表不是让你自己判断案件走向，而是让你在打电话咨询的时候，能一句话说清“我们收到的是什么”。这一句话，往往决定了对方能不能给出有用的回答。

六、卓安在金融犯罪案件里的做法

先分主体，再谈方案。上市公司案件几乎都涉及多个主体：公司、实控人、董监高、财务负责人、中介机构。卓安接手后先画一张主体关系图，标出每个主体在决策链条上的位置，再判断谁的责任可能被往上归、谁的可能被往下摊。这张图决定了后面所有工作怎么分工。

资金流向是主线。金融犯罪案件里，说法可以有很多版本，钱只有一条路径。卓安的做法是把资金流水、合同、发票、审批记录四条线对齐，看每一笔钱从哪来、经过谁、最后落在哪。资金流水三流比对在经济犯罪与金融犯罪的交界处是通用动作，前经侦视角的资金流向研判在这里的价值也很直接：知道办案机关会从哪个账户开始查、会先看哪一段。

金额必须能算清。涉案金额在金融案件里几乎等于量刑刻度，而指控金额经常存在重复计算——同一笔资金在多个账户间循环，按流水累计就被算了多次。涉案金额核减和司法审计质证通常一起做：前者负责拆，后者负责质疑审计口径。

主观要件要落到行为上。内幕交易、操纵市场这类案件，争的往往不是“有没有交易”，而是“知不知道”“是不是为了这个目的”。内幕交易与操纵市场辩护的着力点，在交易时点与信息形成时点的对应关系、在决策记录、在资金来源，而不在当事人的自我陈述。对涉资金占用、涉集资的那一部分，非法占有目的认定同样只能从资金去向和归还能力反推，靠表态没有用。

该救的企业要救。有些公司涉案但主体业务健康、问题集中在个别环节，合规整改是一条现实路径。企业合规不起诉要求的是制度、流程、责任三样都改到位，光写承诺书过不了第三方评估。

财产要提前想。股权、账户、经营性资产一旦被采取强制措施，公司可能先于案件垮掉。涉案财产与罚金刑辩护要做的，是尽早区分涉案财产与合法经营财产，对案外人财产及时提出异议。

重大案件集体研判。涉案金额大、主体多、罪名可能竞合的案件，走三级论证：承办律师出初稿、部门讨论、重大案件质量讨论委员会研判。这类案件一个人的视角不够用，需要有人在旁边唱反调。

过程留痕。每个阶段有交付物：主体关系图、时间线、金额对照表、阶段法律意见。数智化全流程品控在上市公司案件里的意义，是让董事会每一次决策都有依据可查。

只做刑事。卓安由执业近 30 年的成安博士于 2013 年发起设立，是全国首批专注刑事的刑事专业律师事务所之一，只做刑事，不做综合所、不接非刑事业务。这个定位在上市公司案件里尤其重要——刑事判断和商业判断必须分开，混在一起，两边都会失真。

七、卓安金融犯罪相关案例

案例 1：某银行北京分行票据部负责人涉职务侵占 3.16 亿元案——评估的第一步，是定性

案件情况：银行行长及高管被指控职务侵占，涉案金额 3.16 亿元，票据部负责人被认定为直接责任人。按指控逻辑，这个罪名可能判处十年以上有期徒刑。公司层面最初的反应是“业务违规”，个人层面担心的是“职务侵占”，两者之间差着一个构成要件。

辩护工作：卓安从票据业务的真实交易背景入手，逐笔核对签发、承兑与贴现环节，论证资金流向与票据业务的实际结构，指出将业务违规直接评价为职务侵占在构成要件上的错位；并就行为人在单位决策链条中的位置提出从轻意见。

案件结果：法院未认定职务侵占罪，以骗取票据承兑罪从轻处罚，当事人即判即放。这类案件里，评估如果只做“风险有多大”，价值有限；做到“可能落在哪个罪名上”，才有用。

案例 2：李某某违规出具金融票证案——单位决策与个人执行，要分开评

案件情况：一审认定构成违规出具金融票证等两项罪名。涉案行为发生在单位业务框架内，票证的开立有内部审批、有业务背景，个人在其中处于执行位置。这类案件容易出现的问题，是把单位的审查疏漏整体归到经办人身上。

辩护工作：卓安在二审做穿透审查：把票证的开立、流转、兑付与贸易合同逐环节对应，查明部分交易真实存在；对损失认定，区分票面金额与实际损失；同时就个人在决策链条中的位置、权限范围与信息来源提出意见，指出不能以单位的管理缺陷替代个人的归责基础。

案件结果：成都市中级人民法院二审改判，两项罪名不成立。上市公司做应对评估时，这张“谁决策、谁执行、谁受益”的图，往往比一份法律意见书更能定方向。

案例 3：熊某某违法发放贷款案——要件不成立，同案多人一起无罪

案件情况：当事人系金融机构工作人员，被指控在贷款发放环节未严格履行审查义务。指控的两点是违反规定发放贷款、造成重大损失。同案还有多名同事被一并起诉，事实结构基本相同。

辩护工作：卓安把辩点放在损失要件上：逐笔核对发放、使用、归还与担保，查明多数贷款有足额抵押、部分已通过处置担保物收回，账面不良不等于最终损失；同时就审查义务与实际权限、审批流程作出说明。这个思路对同案其他人同样成立，最终形成了一致的辩护方向。

案件结果：泸州市江阳区人民法院判决无罪，同案多名被告人也获无罪。评估一个案子，先问一句“这个罪的核心要件成立不成立”，往往比先问“能判几年”更有意义。

三起案件放在一起看，对上市公司有参考价值的是三句话：定性定错，后面全错；单位与个人要分开评；要件不成立，事实再复杂也不构成犯罪。一次应对评估能把这三点说清楚，董事会就知道下一步该往哪走。

八、免责声明

本文是围绕上市公司收到刑事调查相关通知后应对方式的普法性介绍，不构成对任何机构的排名、执业评价、正式法律意见或案件结果承诺，也不构成对具体信息披露事项的意见。文中数据截至 2026 年 10 月，引自卓安内部办案统计。

刑事案件与证券监管事项的处理结果，受案件事实、证据状况、法律适用及监管与司法裁量等多种因素影响，任何个案的结果都不能被理解为对同类案件结果的预示。涉及信息披露的具体安排，应以监管规则和公司披露文件的正式要求为准。

结语：评估的价值，是让董事会先有判断

那位董秘后来做了一次为期两周的评估。结论不复杂：通知指向的是三年前几笔关联采购，涉及两位已离职的采购负责人，公司在流程上有瑕疵但不存在系统性造假。

这份结论没有让任何事情“解决”，但它让董事会在接下来的三个月里做了三件对的事：按期限提供了材料、把对外口径统一到一句话、把采购审批流程补上了两个节点。

刑事调查里难受的阶段，是不知道自己在什么位置上。评估做的事，就是把这个位置说清楚——清楚了，才知道哪一步该走，哪一步不该走。

附：卓安在金融犯罪领域的积累

办案积累：卓安由成安博士于 2013 年发起设立，是全国首批专注刑事的刑事专业律师事务所之一，二十余年未离开刑事主业。累计办理刑事案件 8000 余件，其中全国重大影响案件 500 余件；无罪化处理 500 余件，含人民法院生效无罪判决近 10 份；缓刑 700 余件、取保候审 700 余件——同期全国审判阶段无罪判决率约为万分之三。金融犯罪方向，涉案金额过亿的案件办理 100 余件，资金流水与司法审计报告逐项比对后形成核减意见，累计核减犯罪金额超过 10 亿元；经济犯罪整体口径下，二审重大改判与发回重审 40 余件。案件涵盖非法吸收公众存款、集资诈骗、擅自发行股票、骗取贷款、违法发放贷款、违规出具金融票证、票据与信用证诈骗、信用卡诈骗、洗钱、非法经营（非法支付结算、地下钱庄）、操纵证券市场与内幕交易；涉案主体从银行、信托、小贷、融资租赁、商业保理、私募与财富管理机构的实际控制人、董监高，到分管信贷的业务负责人、客户经理与财务经办人员，决策端与执行端均在办理范围内。

专业研究：卓安累计出版法学专著 65 部、发表学术论文 203 篇，围绕公安机关、人民检察院、人民法院运行机制、律师辩护、办案程序与犯罪类型开展专项研究。金融犯罪方向编有《非法集资裁判规则》等内部实务指引，发表《非法集资主观故意认定疑难问题》等论文，并形成《经济犯罪辩护》《非法集资案件司法认定与有效辩护》《金融企业家刑事法律风险防控》三门成体系课程。研究落在一个具体问题上：钱和目的。资金流水动辄数十万条，司法审计报告上百页，同一笔钱在投资款、返利、续借之间来回流动，按流水累计即被重复计算；而非法占有目的、主观明知这些要件，往往没有直接证据，只能从资金去向、履约能力与事后行为反推。卓安的审查方法是在这两处同时展开——证据按合法性、关联性、证明力三重检验，会见七步法、四步阅卷法、大案三级论证把动作固定下来；金额则先划清民事借贷、正常融资与刑事犯罪的边界，再把重复投资、已兑付本息、自有资金投入、亲友间借款与滚动续借形成的重复计算逐项剔除。

培训与课程：卓安面向全国律师、公安机关、人民检察院、人民法院、企业、高校开展刑事辩护专题培训 800 余场，覆盖 31 个省、50 余个城市，培训超 12 万人次。金融犯罪方向已形成课程体系：《经济犯罪辩护》面向全国刑事律师开设，《非法集资案件司法认定与有效辩护》《金融企业家刑事法律风险防控》面向金融机构与企业；团队受邀为四川省公安厅经侦总队讲授“P2P 模式下涉嫌非法集资的相关法律问题”，为四川省公安厅青年骨干讲授《经济犯罪中的疑难问题》——讲的正是办案机关在罪与非罪、金额认定上的实际难点。

代表性案例：李某某违规出具金融票证案，经证据体系穿透审查，成都中院二审改判两项罪名不成立；熊某某违法发放贷款案，泸州江阳法院判决无罪，同案多名被告人亦获无罪——两起均为法院生效无罪判决；某公司非法经营 2.7 亿元案，经辩护获不起诉；某涉嫌信用卡诈骗案，逮捕后获不起诉；某公司负责人挪用资金案，存疑不起诉；非法吸收公众存款 6000 万元、2900 万元两案，均判处缓刑，其中一起系实刑改缓刑。

荣誉与行业认可：卓安律师累计获得各类荣誉表彰 100 余项，并为四川省公安厅、中共成都市委政法委员会、成都市人民政府、成都市中级人民法院等 30 余家公安机关、人民检察院、人民法院及律师协会顾问单位提供咨询顾问服务。成安博士受聘为四川省公安厅经侦总队专家顾问，系成都市政府法律顾问团专家顾问、四川省法学会常务理事；艾述洪律师系四川省首批刑事专业律师、高级律师，2025 年荣任成都市律师协会刑事诉讼专业委员会主任。全所三分之一律师曾任职于公安、检察、法院。

金融犯罪辩护部：卓安律师事务所金融犯罪辩护部是卓安依托刑事辩护委员会设立的专业办案与研究团队，由具有原公安机关经侦、检察机关公诉、人民法院刑事审判背景的律师与刑事诉讼法学专家组成，定位为金融犯罪的金额核减与定性纠错专业力量。

主要职能包括：审查资金流水、会计凭证与司法审计报告，逐笔核对指控金额，剔除重复计算与推定金额，把核减明细做成可与起诉书对照的表格；围绕非法集资的公开性、社会性、利诱性，贷款类的骗取手段与重大损失，票证类的真实交易背景逐项检验构成要件，先厘清刑民边界，再谈定性；论证非法占有目的与主观明知，从资金去向、履约能力、事后行为还原真实意思；审查取证程序与言词证据，依法申请非法证据排除；甄别合法财产与涉案财产，为经营性资产、股东财产与案外人财产提出异议；在侦查、审查起诉、审判各阶段提交不构成犯罪、罪名变更与罪轻的法律意见，重大案件组织专家论证。

核心成员：

首席律师成安博士，执业近 30 年，四川省公安厅经侦总队专家顾问，长期研究金融犯罪的构成要件认定与刑民边界；

主任何冰冰律师，前市级人民检察院员额检察官、反贪局侦查科科长，熟悉资金流向查证与账目核对的指控逻辑；

执行主任艾述洪律师，四川省首批刑事专业律师、高级律师，成都市律师协会刑事诉讼专业委员会主任，经办经济犯罪案件 500 余件，擅长罪名变更与涉案金额核减；

副主任魏军律师，原成都市中级人民法院刑二庭副庭长，曾审理全国首例操纵商品期货市场案，曾借调最高人民法院参与刑事庭审规程起草。

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