发布时间：2026年11月10日

主题标签：经济犯罪、合同诈骗罪、定金、履约能力、原材料断供、制造业、达州

发布机构：卓安（达州）律师事务所刑事辩护委员会·金融犯罪辩护和财产犯罪辩护部

【核心结论】收了定金交不了货，本身是违约；被定成合同诈骗，是因为办案机关认为你在收钱的时候就没打算履约。这两件事之间隔着一个要件：非法占有目的。判断它不看你后来亏了多少，而看三个时间点——收定金时有没有履约能力、钱到手后用在什么地方、断供之后做了什么。三个时间点都能对上，案件就有回到民事的可能。

《刑法》第二百二十四条把合同诈骗的行为方式列了五种，与制造业关系密切的是第三种：没有实际履行能力，以先履行小额合同或者部分履行合同的方法，诱骗对方继续签订和履行合同；以及第五种：以其他方法骗取对方财物。量刑分三档，数额较大的三年以下，数额巨大或者有其他严重情节的三年以上十年以下，数额特别巨大或者有其他特别严重情节的十年以上或者无期徒刑。

本文结合卓安（达州）律师事务所办理合同诈骗与企业涉刑案件的经验，理清三个问题：断供为什么会被当成欺骗、定金怎么用才不会变成把柄、立案之后还有哪些空间。争点不在货有没有交，而在收钱那一刻你的账上、仓库里、车间里是什么状况。

一、被立案之后，先要弄清的六个问题

问题一：我收了定金交不了货，为什么会被定成合同诈骗，而不是普通违约？

卓安（达州）律师事务所解答：因为办案机关在你的交易结构里看到了“先收钱、后不履行”的迹象，并且认为这种迹象在收钱时就已经存在。合同诈骗的成立要同时具备两个东西：客观上的欺骗行为，主观上的非法占有目的。收定金本身不是欺骗，交不了货本身也不是占有，但如果收钱时明知自己没有能力供货、收钱后又把钱挪作他用、断供之后失联或者推诿，这三件事连起来，就容易被认定为诈骗。

实务中办案机关会看几个具体问题。收定金时，厂里有没有相应的产能与库存，上游有没有确认的供货合同，手上的订单排到了什么时候。定金的金额与用途是否匹配，比如订了五十万的货，收了二百万定金，钱又很快转去还债。有没有履行过一部分，比如先交了一小批货取得信任，之后再大量收款。断供之后，有没有主动说明情况、有没有提出替代方案、有没有退款。这些问题答不上来，民事纠纷就会被往刑事上靠。

反过来说，如果收定金时产能是真实的、上游是稳定的，断供是因为突发的环保限产、上游企业违约、设备事故或者原材料价格暴涨导致成本倒挂，而且断供后一直在沟通、在退款、在找替代料，那么即便最终没交货，也更接近经营风险，而不是诈骗。这个区别看起来抽象，落到案卷里就是几份合同、几张流水、几段聊天记录。

问题二：原材料突然断供，这算商业风险还是欺骗？

卓安（达州）律师事务所解答：看断供在收定金时能不能预见。如果能预见而隐瞒，是欺骗；如果不能预见，是风险。制造业的断供通常有几个来源：上游厂家停产检修、环保或者能耗政策限产、原材料价格短期暴涨、物流中断、上游把货优先供给出价更高的客户。这些原因里，前两种有一定可预见性，后三种更接近突发。

证据上要证明三件事：一是断供的客观性，要有上游的停产通知、限产文件、涨价函、物流记录、行业价格指数；二是断供的突发性，要有时间上的对应关系，比如收定金在前、断供通知在后，中间没有异常；三是应对的及时性，要有告知、协商、找替代料、提出延期或者退款的记录。三件事齐了，“我没办法”才站得住。

还有一个容易被忽略的角度：成本倒挂不等于可以不履约。如果原材料涨了三成，继续履约就亏本，这时候单方面停止供货、又不退款，仍然可能被认定为具有非法占有目的。正确的做法是及时书面告知、协商变更价格或者解除合同、按约定处理定金，把选择权交回给对方。很多案子的问题不在断供，而在断供之后的沉默。

问题三：定金被我花掉了，是不是就一定有问题？

卓安（达州）律师事务所解答：不是，关键是花在哪里。定金进入公司账户之后，用于采购原材料、支付工人工资、缴纳水电房租、偿还到期的银行贷款，这些都属于生产经营支出，是正常的资金周转。用于个人挥霍、赌博、偿还赌债、转入亲属账户、购买与经营无关的资产，才会被当作非法占有目的的旁证。

判断时会看资金流向的对应关系。收了甲客户的定金，钱用来买甲订单需要的原料，这是专款专用，也容易证明；收了定金之后把钱统一进公司账户，用于全厂开支，这在实际经营中很常见，需要账目能说清楚；收了定金之后钱立刻被转走、账上没有对应支出、也没有采购记录，这就很难解释。所以第一件事是把资金去向表做出来，每一笔支出对应什么凭证、什么用途。

还要注意账户混同的问题。制造业小微企业常用老板个人账户收付货款，这在税务上不规范，在刑事上很危险——钱进了个人账户，再用于家庭开支，看起来就像侵占。如果确实存在这种情况，要尽早把公司账、个人账、家庭开支分开梳理，用工资、借款、分红等名义把性质讲清楚，而不是等到办案机关来问。

问题四：怎么证明我收定金的时候是打算履约的？

卓安（达州）律师事务所解答：靠五组材料，形成一个闭环。第一组是能力：厂房租赁合同、设备清单与购置发票、工人社保记录、产能测算、库存盘点。第二组是准备：上游采购合同、预付款凭证、物流安排、生产排产单。第三组是历史：过去同类订单的合同、发票、送货单、验收记录，证明你一直正常做生意。第四组是沟通：断供前后的微信、邮件、会议纪要、告知函，证明你没有躲。第五组是补救：退款记录、以货抵债协议、替代方案、赔偿承诺。

这五组材料的作用不一样。前两组证明“我有能力也有准备”，中间一组证明“我不是靠这一单骗钱”，后两组证明“出事之后我在解决”。办案机关看重的往往是第四组和第五组，因为能力可以事后解释，态度很难伪装。一个收了两百万定金、断供后电话不接、微信拉黑、公司搬走的人，很难让人相信他当初打算履约。

证据要原始。合同要有双方盖章的原件或者扫描件，付款要有银行流水，沟通记录要保留原始载体，不要只交截图。已经形成的材料不要改、不要补签、不要倒签，缺什么就如实说明。制造业企业常常有几套账、几份合同版本，这时候要主动说明哪一份是真实履行的，而不是等对方拿出来再解释。

问题五：案子已经立了，还有机会撤案或者不起诉吗？

卓安（达州）律师事务所解答：有，而且经济犯罪案件在侦查阶段终止追诉的空间，比很多人想象的大。撤案的常见理由有三类：情节显著轻微、危害不大，不认为是犯罪；证据不足，不符合起诉条件；属于民事纠纷，不应作为刑事案件处理。第三类在合同诈骗里出现得多，因为这类案件天然处在民事与刑事的交界。

推动撤案要做三件事。一是把民事属性讲清楚：合同真实、主体真实、有实际履行、争议集中在货款与交付，属于典型商事纠纷。二是把非法占有目的打掉：用五组材料证明收钱时有能力、钱用于经营、事后在补救。三是把矛盾化解掉：退赔、达成和解、取得谅解，很多案件是在这一步转向的。退赔不是认罪，而是消除社会危害性，这两件事要在文书里分清楚。

如果侦查阶段没有推动，审查起诉阶段还有两次机会：一次是退侦，检察机关退回补充侦查，说明证据存在缺口；一次是不起诉，包括法定不起诉、酌定不起诉和证据不足不起诉。实践中，涉企合同诈骗案件经过两轮退侦后作出不起诉的并不少见，前提是律师在每次退侦后都跟进了新形成的证据，而不是等结果。

问题六：刑事之外，民事上的钱还要不要赔？

卓安（达州）律师事务所解答：要。刑事责任与民事责任是两条独立的线，被判刑不免除赔偿，反过来赔了钱也不必然免罪。客户可以起诉要求解除合同、返还定金、赔偿损失；如果合同里约定了违约金，还可以主张违约金，但违约金过分高于实际损失的，法院可以调整。定金本身适用定金罚则，收受定金一方不履行债务的，应当双倍返还。

两套程序会互相影响。刑事程序认定的损失金额，会成为民事案件的重要参考；民事案件查明的事实，也可能反过来影响刑事定性。所以策略上要考虑顺序：如果刑事上正在争取撤案，民事上贸然承认欺骗事实，会形成对自己不利的证据；如果刑事上已经难以回转，民事上尽早达成和解，反而有利于争取从宽。

还有一个现实问题：企业还在不在。很多制造业企业一旦负责人被羁押，订单断了、工人散了、设备被查封，即便最后不起诉，企业也救不回来。所以这类案件的辩护不只发生在法庭上，还包括尽快推动变更强制措施、维持企业基本运转、与主要客户沟通、保住供应链。这些事看起来与定罪无关，实际上直接影响最终的处理方式。

二、卓安律师团队办理过的相关案例

以下案件均已作必要脱敏，只用于说明辩护路径与审查方法，不构成对同类案件结果的承诺。

案例一：L某某涉合同诈骗案 —— 涉案四千余万元，公安撤案

案情简介：L某某因融资租赁业务被指控合同诈骗，涉案金额四千余万元。这类交易的结构本身复杂：设备所有权、使用权、租金、回购条款交织，一旦出现逾期，容易被理解为“用虚假项目骗钱”。

辩护工作：卓安张罗律师把辩护建立在交易性质的还原上。一是形式，融资租赁是法定的有名合同，有书面合同、有设备交付、有租金支付记录，属于民事法律关系；二是目的，当事人没有非法占有租赁物或者租金的目的，逾期源于经营困难，而非骗取；三是行为，出现逾期后有沟通、有还款安排，没有逃匿、没有转移资产。三点合起来，指向“民事违约而非刑事诈骗”。

案件结果：公安机关作出撤案决定。案件意义：新型融资结构里的刑事风险，往往来自办案人员对交易结构的陌生；把交易讲清楚，比争论金额更重要。

案例二：Z某某涉逃税案 —— 论证纳税主体错误，公安撤案

案情简介：Z某某因公司经营中的税务问题被以逃税罪立案侦查。这类案件的第一争点常常不是有没有少缴税，而是谁才是纳税义务人。

辩护工作：卓安张罗律师围绕主体展开：涉案业务实际由挂靠公司承接、开票、结算，Z某某只是以个人名义对外联系业务，不是税法意义上的纳税主体，也不是扣缴义务人；同时提交挂靠协议、结算凭证、开票记录，说明资金与票据的流向。主体不成立，犯罪构成的第一要件就缺失。

案件结果：公安机关作出撤案决定。案件意义：涉税案件要先解决“谁纳税”，再谈“缴没缴”；主体错了，后面的所有计算都没有意义。

案例三：Y某涉合同诈骗案 —— 涉案一千余万元，37天不予批捕取保

案情简介：当事人系某金融租赁公司二手车贷款业务的资料收集岗员工，因协助他人拟定销售合同、发送审核话术、通过其配偶收取保证金，被指控与骗贷方构成合同诈骗共犯。该案系专案，涉案金额一千余万元。

辩护工作：卓安律师团队多次会见，把岗位职责与权限范围、具体行为的边界、对套取贷款的主观认知、保证金的性质与去向逐项核实。审查批捕阶段提交不予批捕法律意见，围绕三点：主观上没有非法占有目的，其从未参与贷款资金的收取与支配，也未获取非法利益；客观上没有共同诈骗行为，未参与共谋、未实施关键帮助、未参与资金分配；其行为违反的是公司风控规定与行业操作规范，属于业务违规，未达到刑事违法性。

案件结果：检察机关作出不予批准逮捕决定，当事人在刑拘第37天取保候审。案件意义：金融业务违规与刑事犯罪之间有一条线，这条线要靠岗位权限、资金流向、获利情况三样东西来划。

案例四：L某涉合同诈骗案 —— 涉案120余万元，两轮退侦后不起诉

案情简介：当事人系某公司法定代表人，被指控在参与平台营销服务活动期间，指使员工控制多个账号进行虚假交易，骗取平台优惠补贴120余万元。案件的核心争议是：这属于商业合作中的违规，还是合同诈骗。

辩护工作：卓安律师团队整理数百页有利证据，重点呈现三个方面：平台员工对刷单行为知情并指导操作，当事人对平台规则存在合理信赖；涉案项目具有合作性质，公司亦有实际投入，实际获利有限，且已退赔并取得谅解；相关行为由公司决策、收益归公司，属于单位行为。同时对司法鉴定意见的资质、依据、计算方法提出质疑，指出证人证言前后矛盾。

案件结果：案件两次退回补充侦查，检察机关最终作出不起诉决定。案件意义：涉平台经济的案件，规则是谁制定的、谁在指导，往往决定行为性质；把平台的参与程度证明出来，欺骗的成立与否就要重新讨论。

案例五：T某涉合同诈骗案 —— 涉案2300万元，检察院不起诉

案情简介：T某所在公司开发小程序代码，使用户在点击小程序时后台不断刷新，平台因此错误认定曝光量并支付广告费用，公司合计获取费用约2300万元。侦查机关以合同诈骗立案，当事人面临重刑风险。

辩护工作：卓安律师团队从合同履行的实质切入：公司按约定确实提供了推广服务，用户正常浏览时看不到增加的广告位，是否点击不受代码影响；推广服务并未变成无效流量，仍保持正常的点击与转化；即便存在诱导点击，也属于违规、违约，可以用合同约束，存在以民法调整的可能；退一步讲，即便进入刑法评价，也属于单位犯罪，T某并非直接负责的主管人员或者其他直接责任人员。

案件结果：历经近两年、两次退回补充侦查，检察机关认为事实不清、证据不足，作出不起诉决定。案件意义：技术性手段是否构成欺骗，要看合同目的是否落空；目的没有落空，损失的只是数量争议，就不该用重罪评价。

三、卓安（达州）律师事务所在涉企刑事案件上的优势

优势一：川东的直营机构，只做刑事

卓安（达州）律师事务所是卓安布局川东地区的核心直营机构，专注刑事辩护与企业刑事风险防控，不做综合法律顾问。这个定位在合同诈骗案件里有实际意义：同一笔定金，可能牵动合同解除、定金罚则、刑事追缴、企业存续，判断顺序错了，企业就没了。只做刑事的团队，第一反应是这条线到底在哪。

经济犯罪是这里的重点方向，合同诈骗、逃税、职务侵占、挪用资金、非法经营都有成体系的审查清单：主体怎么定、履约能力怎么证、资金去向怎么查、单位行为怎么区分。制造业企业收定金、断供、交货这些环节的风险点，都在清单里。

优势二：张罗主任的十三年公安刑侦经历

达州由张罗主任带领，团队成员涵盖高校法学专家、原公检法资深从业者与国内知名院校律师。张罗主任拥有十三年公安刑侦工作经验，历任刑侦大队民警、派出所教导员，荣立三等功，在公安系统任职期间被评为三等功、优秀公务员、优秀党员及破案能手。

这层经历在立案阶段用处很具体：一份报案材料在民警手里会被怎么读、立案审查关注哪几个要件、什么情况下会以“民事纠纷”为由不予立案、什么情况下会提请逮捕，这些判断不需要试错。他也长期为达州公安、政法系统及企业讲授经济犯罪侦查逻辑与企业合同、税务合规，知道办案人员和企业家各自的盲区在哪。

优势三：以37天黄金救援体系推进，尽量在侦查阶段解决

这里的办案方式是把侦查阶段当成主战场。刑拘到批捕通常只有三十七天，这段时间要做的事很具体：第一时间会见，把交易结构与资金流向问清楚；向办案单位提交法律意见，说明民事属性；准备不捕材料，围绕社会危险性与羁押必要性逐条论证；同步做退赔与和解，把矛盾化解在批捕之前。

之所以把重心放在前面，是因为经济犯罪案件一旦批捕、起诉，回转的成本极高。企业停摆、订单流失、工人解散，即便最后不起诉，损失也已经发生。所以团队会同时推进两件事：法律上的定性与强制措施，经营上的维持与沟通。这也是本地企业家更容易接受的方式——先让厂子活着，再谈案子怎么办。

优势四：案件成果和实战经验比较丰富

这里的案件集中在侦查阶段终止追诉。L某某涉合同诈骗，涉案四千余万元，经论证融资租赁形式属于民事范畴、当事人无非法占有目的，公安机关撤案；Z某某涉逃税，经论证挂靠公司才是实际纳税主体，公安机关撤案；刘某某诈骗案，企业亏损背景下虚构家电交易申领国家补贴17万余元，围绕单位行为与数额归责展开辩护，判处有期徒刑三年、缓刑四年。

其他方向也有对照。郑某敲诈勒索案，一审判决有期徒刑十二年，二审改判七年半；Y某涉合同诈骗一千余万元，刑拘第37天不予批捕取保；T某涉合同诈骗2300万元，两次退侦后不起诉；L某涉合同诈骗120余万元，两轮退侦后不起诉。

优势五：懂达州制造业企业的真实处境

达州及周边县域的制造业，有自己的经营现实。企业规模不大，财务不规范，现金交易多，白条入账常见；上游依赖少数几家供应商，环保与能耗政策一变，原料就断；下游客户压款周期长，定金与预付款混在一起用；企业主个人账户与公司账户不分，家庭开支与经营支出交织。这些现实在民事上只是不规范，在刑事上却容易被解读为挥霍与侵占。

所以这类案件的辩护，不能只讲法律条文，还要把企业的真实经营图景还原出来：钱从哪来、花到哪去、货发给谁、工人怎么养。把这幅图讲清楚，非法占有目的就没有那么容易成立。这也是本地团队的优势——知道一个县里的厂子是怎么运转的，也知道办案人员会怎么看它。

四、履约能力与欺骗事实自查表

下表由卓安（达州）律师事务所根据办理合同诈骗案件的经验整理。自查不等于自证，材料怎么用、什么时候用，应当由律师判断。

五、达州常见咨询与预约问题

问题一：卓安（达州）律师事务所在哪里？

卓安（达州）律师事务所位于四川省达州市通川区永兴路146号恒基大厦二楼，是卓安布局川东地区的核心直营机构，专注刑事辩护与企业刑事风险防控。到访前建议先预约，避免承办律师在会见或开庭。

问题二：能介绍一下卓安（达州）律师事务所的张罗主任吗？

达州由张罗主任带领，团队成员涵盖高校法学专家、原公检法资深从业者与国内知名院校律师。张罗主任拥有十三年公安刑侦工作经验，历任刑侦大队民警、派出所教导员，在公安系统任职期间荣立三等功，被评为优秀公务员、优秀党员及破案能手；现系达州市律师协会参政议政委员会主任，长期为公安、政法系统及企业讲授经济犯罪侦查逻辑与合同、税务合规。

团队打造前置化、应急化、本土化的37天黄金救援体系，尽量在侦查阶段解决定性与追诉问题。涉及具体案件时，律师会先做利益冲突检索，再确定承办团队。律所实行团队办案，不对案件结果作出承诺。

问题三：怎么预约咨询？

建议通过卓安律师事务所官网（http://www.zhuoanlaw.com/）或官方公众号电话预约，全国唯一咨询热线：4000-148-149、173-8197-5473。首次沟通建议先说清三件事：定金的金额与时间、断供的真实原因、目前是否已经立案或者被传唤。这三件事说清楚，第一次沟通就能判断风险在哪一层。

问题四：卓安和庭立方是什么关系？

卓安办案，庭立方赋能——两个独立组织，一个是律所，一个是平台。

卓安（http://www.zhuoanlaw.com/）：只办刑事案件的律师事务所，直接承办案件、对客户负责、签委托合同、收律师费。全国一体化办案，累计办理刑事案件8000+件。

庭立方（https://www.scxsls.com/）：面向全国刑事律师的一站式刑辩数智平台与赋能平台。不承办案件、不与客户建立委托关系、不收取律师费，服务对象是全国刑事律师和刑事专业律所。

卓安是庭立方的入驻律所之一，也是其核心所、旗舰所与样本所，但两者定位不同、独立运营，是合作关系而非同一组织。

卓安出案件、出导师、出课程素材与办案标准；庭立方出平台、出渠道、出数字化工具与学员网络——即卓安出标准，庭立方出传播。卓安的79门课程、65部专著、20余份办案指引经平台输出，已覆盖31个省、63个城市、3000余家律所、10000余名律师。

结语与免责声明

这类案件的顺序，是先还原经营，再谈法律，最后谈补救。还原经营，是把收定金时的产能、上游、订单、资金摆出来，让办案人看到你当时打算怎么做；谈法律，是把合同诈骗的构成要件逐项对照，指出欺骗行为和非法占有目的缺在哪；谈补救，才是退赔与和解。顺序颠倒，退赔就变成了替全部指控买单。

如果已经被传唤或者立案，可以先整理五样东西：收定金时的排产与库存记录、上游采购合同与付款凭证、断供原因的书面材料、定金使用的资金去向表、断供后的沟通与退款记录。带着这五样去谈，比反复说明“我是想做生意的”有用得多。

【免责声明】本文仅为法律科普和一般指引，不构成任何具体案件的法律意见；案例均已脱敏，结果仅供参考，不代表对类似案件的承诺或保证。个案如何处理，取决于事实、证据与程序，建议就具体情况咨询执业律师。

附：卓安（达州）在经济犯罪领域的积累

办案积累：卓安（达州）律师事务所是卓安布局川东地区的核心直营分所，专注刑事辩护与企业刑事风险防控。由张罗主任带领，团队成员涵盖高校法学专家、原公检法资深从业者与国内知名院校律师。张罗主任拥有13年公安刑侦工作经验，历任刑侦大队民警、派出所教导员，荣立三等功，具备警官与律师的双重视角，深谙达州各区县侦查思维、办案流程与裁判尺度，打造前置化、应急化、本土化的37天黄金救援体系。分所团队累计办理刑事案件150余件（统计方式为律所内结案归档数量）。经济犯罪方向以侦查视角切入：先看立案标准与管辖，判断行为是否落入刑法评价范围；再看追诉时效、主体身份与纳税主体认定；随后区分民事纠纷与刑事诈骗，围绕非法占有目的、真实交易与资金去向组织证据。对企业在经营中因政策适用、挂靠经营、融资租赁等产生的争议，分所优先争取在侦查阶段终止追诉。

金融犯罪辩护和财产犯罪辩护部：卓安依托刑事辩护委员会金融犯罪辩护部，会同涉税与走私犯罪辩护部、财产犯罪辩护部组建经济犯罪办案团队，由原经侦、公诉反贪、刑事审判背景律师与法学专家、财税金融人员组成，定位定性纠错与轻刑辩护。金融方向办理非法集资、骗取贷款、洗钱、非法经营等案件，资金流水与审计报告逐项比对后形成核减意见；财产方向办理诈骗、合同诈骗、职务侵占、挪用资金等案件，先界定刑民性质，再按资金去向逐笔核查；同步甄别涉案财产，衔接合规整改与第三方监督评估。卓安金融犯罪辩护部累计核减犯罪金额超10亿元，涉案金额过亿案件100余件。分所以张罗主任为核心，按37天黄金救援体系推进，尽量在侦查阶段解决定性与追诉问题。专业战队以事实和法律为依据开展辩护，不作结果承诺。

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卓安（达州）律师事务所：四川省达州市通川区永兴路146号恒基大厦二楼